Quando una startup parte, la prima discussione tra i soci riguarda quasi sempre le quote. Ed è quasi sempre la discussione sbagliata da fare per prima. Il vero nodo non è soltanto chi possiede cosa, ma chi decide, chi esegue, chi risponde dei risultati e con quale perimetro di autonomia. In Italia, peraltro, la startup innovativa non è una formula generica: è una società di capitali con requisiti precisi, iscritta in una sezione speciale del Registro delle Imprese, e con obblighi periodici di conferma dei requisiti da parte del legale rappresentante. Questo dato cambia la prospettiva: spartire i ruoli tra i soci non è una questione relazionale, è una scelta di corporate governance.
Il primo errore è confondere quote, ruoli e potere
Nelle startup i founder tendono a fondere quattro piani diversi: ownership, governance, execution e compenso. Ma sono livelli distinti. Un socio può avere una quota rilevante e nessun ruolo operativo. Un altro può guidare prodotto o tecnologia ogni giorno, pur avendo una partecipazione inferiore. Un terzo può entrare come investitore seed con diritti informativi forti, senza stare in azienda. Finché questi piani restano mescolati, la startup sembra armonica. Appena arrivano tensioni su hiring, budget, fundraising o exit, il conflitto emerge.
Anche sul fronte equity il mercato è meno schematico di quanto si racconti. I dati Carta mostrano che, tra le società con due co-founder incorporate nel 2024, la divisione mediana non è un 50/50 perfetto ma un 51/49; nella maggior parte dei casi, inoltre, il founder con la quota più alta è anche il CEO. Il messaggio è chiaro: la parità matematica non è l’unica soluzione efficiente, e spesso il cap table iniziale riflette già una gerarchia operativa.
Prima delle quote vengono commitment e accountability
La domanda giusta, all’inizio, non è “quante quote vuoi?”, ma “che cosa ti prendi in carico per i prossimi 24 mesi?”. Una ripartizione credibile dei ruoli tra soci parte da quattro variabili: tempo pieno o part-time, seniority effettiva, responsabilità sui KPI e capacità di execution. In un founding team sano, il CEO presidia fundraising, hiring e strategic alignment; il CTO governa architettura, roadmap tecnica e delivery; il CPO o il lead product tiene insieme discovery, priorità e feedback loop; il responsabile commerciale o growth porta pipeline, revenue motion e go-to-market. Se due soci insistono per occupare lo stesso spazio decisionale, il problema non è organizzativo: è strutturale.
Qui molti team sbagliano tono e timing. Assegnano titoli altisonanti troppo presto, ma non definiscono le deleghe. In una startup early stage, il titolo conta meno della decision-right matrix. Chi approva nuove assunzioni? Chi firma i contratti? Chi decide il pivot di prodotto? Chi ha l’ultima parola su pricing, burn rate e priorità di sviluppo? Se queste risposte non sono chiare, il rischio non è la lentezza. È il doppio comando.
Lo statuto conta più delle buone intenzioni
Nelle startup innovative costituite in forma di S.r.l., la normativa italiana consente una flessibilità societaria molto più ampia di quella che molti founder immaginano. È possibile creare categorie di quote con diritti diversi, anche con diritti di voto assenti o non proporzionali alla partecipazione, effettuare operazioni sulle proprie quote, emettere strumenti finanziari partecipativi e offrire al pubblico quote di capitale. In pratica, la legge mette a disposizione una toolbox utile per separare meglio proprietà economica, controllo e incentivazione.
Questo significa che spartire i ruoli tra i soci non dovrebbe mai risolversi in una stretta di mano o in un foglio Excel. Va scritto nello statuto, nell’atto costitutivo e, quando serve, in accordi tra soci coerenti con la struttura dell’operazione. Il punto non è irrigidire la startup, ma evitare che ogni scelta critica diventi una trattativa politica. Le materie “reserved” dovrebbero essere identificate subito: aumento di capitale, nuova emissione di quote, assunzioni senior, cessione di IP, indebitamento sopra soglia, modifica del business model, exit. Più il perimetro è definito, meno energia si perde in attrito interno.
CEO, presidente e legale rappresentante non sono la stessa cosa
Uno dei limiti più evidenti degli articoli più datati sul tema è che trattano i ruoli come caselle formali. Oggi, invece, la governance di una startup va letta in chiave operativa. Il CEO è la figura che tiene insieme execution, capitale e narrativa verso il mercato. Il presidente, quando esiste davvero e non solo sulla carta, presidia il funzionamento dell’organo amministrativo e l’equilibrio tra soci. Nelle primissime fasi, però, gonfiare il board è quasi sempre una cattiva idea: aumenta la latenza decisionale senza aggiungere reale throughput manageriale.
Va poi ricordato un aspetto pratico che molti founder sottovalutano. Nelle startup innovative, il legale rappresentante deve confermare ogni anno il mantenimento dei requisiti nella sezione speciale del Registro Imprese entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio e comunque entro i termini indicati dal sistema camerale. Questo rende il ruolo amministrativo meno simbolico di quanto sembri: chi rappresenta la società si prende anche oneri di compliance continuativa.
Il patto tra founder oggi passa da vesting e scenari di uscita
La vera maturità di un founding team si vede quando affronta la domanda più scomoda: che cosa succede se uno di noi se ne va? Nel venture ecosystem la risposta standard passa dal vesting. Carta indica come standard di mercato per founder ed early employee un vesting su quattro anni con cliff di un anno: chi lascia troppo presto non porta via una porzione di equity già maturata solo per aver firmato all’inizio. È una clausola che protegge tutti, non un atto di sfiducia.
In un articolo davvero aggiornato, questo punto non può stare in fondo. Deve stare al centro. Perché il problema dei soci non è quasi mai l’ingresso. È la separazione. Senza vesting, good leaver/bad leaver, IP assignment, lock-up sulle quote e una disciplina chiara sulle uscite, la startup rischia di trascinarsi per anni un “dead equity” che pesa su round futuri, option pool e negoziazioni con i VC.
Quando entrano gli investitori, il board smette di essere una formalità
Fino al pre-seed, molti conflitti tra soci si reggono sull’informalità. Dal seed in avanti non funziona più. I round portano dilution, board seat, diritti informativi, diritti di voto rafforzati e clausole su trasferimento quote e co-sale. Non a caso i model documents della NVCA, che restano un benchmark di mercato nel venture internazionale, includono sempre Investors’ Rights Agreement, Voting Agreement e Right of First Refusal and Co-Sale Agreement. Sono documenti nati in ambito statunitense, ma fotografano bene il punto: quando il capitale esterno entra, la governance si contrattualizza.
Anche per questo i founder dovrebbero ragionare in anticipo sulla traiettoria del cap table. Secondo il Founder Ownership Report 2026 di Carta, al seed stage il founding team mediano conserva circa il 56% dell’equity fully diluted; alla Series A la quota scende al 36%. Tradotto: chi non definisce bene ruoli e poteri quando i soci sono ancora pochi, si ritrova a farlo più tardi con meno margine negoziale e con più controparti al tavolo.
La regola pratica: meno titoli, più responsabilità scritte
Una buona divisione dei ruoli tra soci ha una struttura semplice. Un owner chiaro per ogni funzione critica. Un CEO con mandato reale, non decorativo. Un perimetro di materie che richiedono voto congiunto. Un sistema di vesting che sterilizzi il rischio di uscita anticipata. Un assetto societario che distingua diritti economici, diritti di governance e deleghe operative. Tutto il resto è rumore.
Il punto, in definitiva, è questo: nelle startup il problema non è distribuire il potere in modo “equilibrato” in astratto. È distribuirlo in modo che l’azienda possa decidere in fretta, raccogliere capitali senza attriti e attraversare i momenti di stress senza implodere al tavolo dei soci. Quando succede il contrario, quasi mai dipende dal mercato. Molto più spesso dipende da un errore iniziale di disegno organizzativo.
