La EU Inc, il cosiddetto 28° regime societario europeo, è diventata uno dei dossier più sensibili per startup, investitori e professionisti del diritto societario. La proposta della Commissione europea, presentata il 18 marzo 2026, punta a creare una forma societaria opzionale, valida in tutta l’Unione, pensata per ridurre la frammentazione normativa che oggi costringe founder e scaleup a muoversi tra 27 ordinamenti nazionali e oltre 60 forme giuridiche diverse. L’obiettivo dichiarato è consentire la costituzione digitale di una società in 48 ore, con costi inferiori a 100 euro e senza capitale minimo.
Il tema è stato rilanciato con toni durissimi da Gianmarco Carnovale in un post pubblicato su LinkedIn. Carnovale interpreta la EU Inc come una delle poche risposte concrete dell’Europa alla perdita di competitività industriale e tecnologica nei confronti di Stati Uniti e Cina. Secondo la sua lettura, il continente forma talenti, ricercatori e imprenditori, ma poi li vede spostarsi verso ecosistemi più efficienti sul piano del capitale, delle regole e della scalabilità.
Perché la EU Inc conta per le startup
La ratio della riforma è industriale prima ancora che giuridica. Una startup europea che vuole operare su più mercati deve oggi affrontare registrazioni, governance, adempimenti societari, sistemi camerali e costi professionali differenti da Paese a Paese. Per una società venture-backed, questa frammentazione pesa su cap table, employee stock option plan, round cross-border, due diligence e tempi di closing.
La Commissione collega la proposta a un problema già evidenziato dal rapporto Draghi sulla competitività europea: l’Europa fatica a trasformare ricerca, capitale umano e risparmio privato in aziende tecnologiche globali. Il rapporto invita l’UE a chiudere il gap di innovazione con Stati Uniti e Cina, soprattutto nelle tecnologie avanzate.
Reuters ha riportato un dato che fotografa bene il divario: pur generando più startup all’anno degli Stati Uniti nel periodo 2018-2023, l’UE contava 110 unicorni a inizio 2025, contro 687 negli Stati Uniti e 162 in Cina. La EU Inc è pensata proprio per intervenire sullo scaling, non sulla sola nascita delle imprese.
Le critiche di Carnovale
Nel post, Carnovale accusa notai, sindacati e apparati legati ai registri camerali di ostacolare la proposta per difendere rendite regolatorie. Il punto più controverso riguarda la disintermediazione: se una società può essere costituita online, con identificazione digitale, standard documentali comuni e registrazione centralizzata, il ruolo di alcuni gatekeeper nazionali cambia in modo radicale.
La critica va letta distinguendo opinione e dato. È vero che le organizzazioni notarili europee hanno espresso riserve sulla proposta, citando rischi per certezza giuridica, controlli preventivi e compatibilità con il diritto societario continentale. La Bundesnotarkammer tedesca, ad esempio, ha contestato la base giuridica scelta dalla Commissione e ha definito il progetto un regime di incertezza.
Anche il fronte sindacale ha aperto un dossier politico. La Confederazione europea dei sindacati ha chiesto di fermare il 28° regime finché non saranno inserite garanzie più forti sui diritti dei lavoratori, temendo che la mobilità societaria europea possa essere usata per aggirare tutele nazionali.
Il nodo stock option e lavoro
Uno dei punti più delicati è l’equity compensation. Per le startup, stock option ed ESOP sono strumenti standard per attrarre profili tecnici e manageriali quando non è possibile competere con le retribuzioni cash delle Big Tech americane. Senza piani di incentivazione semplici, fiscalmente leggibili e compatibili con investitori internazionali, il mercato europeo del talento resta penalizzato.
Carnovale contesta l’idea che le stock option siano un rischio per i lavoratori. La questione, in termini tecnici, è più precisa: servono regole che separino l’abuso contrattuale dalla partecipazione economica alla crescita dell’impresa. Un ESOP ben disegnato non sostituisce salario, contribuzione o diritti del lavoro; integra il pacchetto di retention e alignment tra dipendenti, founder e investitori.
Antiriciclaggio e controlli digitali
Altro fronte: l’antiriciclaggio. Carnovale sostiene che i notai non siano il presidio decisivo contro il money laundering e che i controlli effettivi passino soprattutto da banche e intermediari finanziari. È una tesi forte, ma tocca un punto reale: una piattaforma digitale europea potrebbe integrare eIDAS, beneficial ownership registry, verifiche KYC/KYB, audit trail e controlli automatici meglio di molti processi cartacei locali.
La Commissione, nel disegno della EU Inc, punta su procedure digitali lungo l’intero ciclo di vita societario. Il tema non è eliminare i controlli, ma decidere se debbano essere svolti ex ante da professionisti nazionali o attraverso un’infrastruttura europea interoperabile, con responsabilità chiare e standard uniformi.
Una partita politica, non solo tecnica
Il rischio, per l’ecosistema startup, è che la proposta venga svuotata durante l’iter tra Parlamento e Consiglio. Se la EU Inc diventasse una scatola giuridica opzionale ma appesantita da rinvii nazionali, costi professionali obbligatori e incertezze applicative, perderebbe buona parte della sua funzione: offrire agli investitori una company form europea semplice quanto riconoscibile.
Qui sta il punto politico sollevato da Carnovale. L’Europa parla da anni di mercato unico dei capitali, sovranità tecnologica e reindustrializzazione. Ma una startup non scala con le dichiarazioni: scala con term sheet rapidi, procedure prevedibili, stock option utilizzabili, governance comprensibile a fondi internazionali e costi legali proporzionati alla fase di crescita.
La EU Inc non risolverà da sola il gap europeo. Servono capitali pazienti, procurement pubblico più accessibile, mercati dei capitali più profondi e una fiscalità meno punitiva sul rischio. Però il 28° regime può togliere una frizione evidente. Per questo lo scontro in corso non riguarda solo notai, sindacati o camere di commercio. Riguarda la domanda più scomoda: l’Europa vuole davvero costruire imprese tecnologiche continentali, o preferisce continuare a difendere micro-poteri nazionali dentro un mercato unico incompleto?
