Perché i VC non firmano gli NDA (e perché non è un problema)

Nel mondo delle startup e del venture capital, è molto comune che i founder si chiedano perché i venture capitalist (VC) rifiutino di firmare un Non-Disclosure Agreement (NDA) prima di ascoltare un pitch. L’articolo pubblicato su ClubDealOnline spiega che questo comportamento non è un segnale di scarsa affidabilità da parte degli investitori, ma un aspetto strutturale del processo di investimento e della cultura venture.

Un NDA è un contratto legale che impone alle parti di non divulgare informazioni confidenziali che vengono condivise durante una trattativa o collaborazione. Per startup in cerca di capitali, può sembrare uno strumento naturale per proteggere idee potenzialmente rivoluzionarie. Tuttavia, quando si tratta di VC, questa percezione entra in conflitto con le dinamiche operative e competitive del settore.

Il ruolo del venture capitalist e la diffusione delle idee

Il cuore del motivo per cui i VC non firmano NDA risiede nella natura stessa del loro lavoro. I fondi di venture capital ricevono quotidianamente centinaia se non migliaia di pitch da imprenditori in tutto il mondo. Molti di questi deck presentano idee con sovrapposizioni concettuali oppure affrontano problemi simili da angoli diversi. Firmano un NDA con ciascuno di questi founder renderebbe l’intero processo logisticamente ingestibile e legalmente pericoloso.

Immaginate una società di VC che firma centinaia di NDA all’anno e poi decide di investire in un’altra startup con un modello simile a uno di quelli precedentemente presentati. L’obbligo di mantenere segrete le informazioni potrebbe trasformarsi in un terreno fertile per contenziosi, semplicemente perché idee simili si rivelano in portfolio diversi — non per appropriazione indebita, ma per convergenza di mercato. Questo scenario creerebbe rischi legali enormi e frenerebbe l’attività stessa di investimento.

Costi legali e frizioni operative

Oltre al rischio competitivo, ci sono motivi pratici che motivano il rifiuto di firmare NDAs. La revisione di un NDA comporta tempo, costi legali e negoziazioni che rallenterebbero drasticamente il processo di screening e valutazione di nuove opportunità. Considerare, analizzare e negoziare un accordo di riservatezza per ogni founder che si presenta con un pitch sarebbe un onere insostenibile per un investitore, soprattutto nei mercati early-stage dove le decisioni sono rapide e i materiali condivisi sono spesso non strategici o non ancora protetti da brevetti.

Inoltre, in mercati come la Silicon Valley e l’ecosistema europeo di venture capital, rifiutare di firmare un NDA è una sorta di “regola non scritta”. Chiedere un NDA a un VC è spesso visto come un segnale di inesperienza o di poca familiarità con l’ecosistema, più che come una semplice precauzione.

Fiducia, reputazione e dinamiche di investimento

Un ulteriore elemento chiave è il ruolo della fiducia e della reputazione. I VC operano in un mercato basato sulle relazioni a lungo termine. Quando un founder chiede un NDA prima di un primo incontro, può involontariamente suggerire che non si fida dell’investitore. Questo non solo può compromettere la relazione iniziale, ma può anche apparire come un approccio inusuale o controproducente nel contesto delle pratiche di fundraising.

Dal punto di vista dell’investitore, mantenere una reputazione di trasparenza e correttezza è fondamentale. I fondi che accettassero di firmare un NDA rischierebbero di essere percepiti come entità che detengono informazioni confidenziali e potrebbero correre il rischio di danni reputazionali se investono in progetti simili. Per questo motivo, molti VC sottolineano apertamente il loro rifiuto di firmare NDA come parte delle loro linee guida operative.

Quando è giustificato un NDA

Nonostante la regola generale, ci sono eccezioni in cui un accordo di riservatezza può avere senso. In fasi molto avanzate del processo di investimento, come dopo la firma di un term sheet o durante una due diligence molto approfondita, alcune informazioni sensibili possono richiedere una protezione contrattuale. Anche in settori altamente regolamentati o con forte componente di IP (come biotech o difesa), un NDA può essere negoziato, ma in genere solo dopo aver superato i primi step di screening.

È importante sottolineare che la decisione di non firmare un NDA non significa che un VC possa utilizzare o divulgare liberamente informazioni confidenziali. Le normative contrattuali generali e gli standard di comportamento professionale impongono comunque un comportamento etico. Gli investitori seri sanno che il valore di una relazione solida supera di gran lunga i benefici di una singola transazione commerciale.

Alternative alla protezione tramite NDA

Per startup e imprenditori preoccupati di proteggere proprietà intellettuali o informazioni sensibili, esistono alternative giuridiche e strategiche. La registrazione di brevetti, le clausole di segretezza interne ai team, i patti parasociali con cofondatori e dipendenti, oppure la limitazione delle informazioni condivise durante i pitch (concentrandosi su problemi e metriche piuttosto che sui dettagli tecnici) sono tutte tattiche valide.

Un’altra linea di difesa è l’approccio graduale alla condivisione. I founder possono strutturare i loro pitch in modo da rivelare sufficienti informazioni per stimolare interesse senza esporre subito dettagli critici che richiederebbero protezione legale. Questo equilibrio permette di mantenere il momentum del fundraising senza compromettere la riservatezza delle tecnologie più sensibili.

La riluttanza dei VC a firmare NDAs non è un segnale di inaffidabilità o di rischio di appropriazione indebita delle idee; è piuttosto un aspetto intrinseco della struttura operativa del venture capital e della cultura dell’ecosistema startup. Per founder e imprenditori, comprendere questa dinamica è fondamentale per gestire aspettative, costruire relazioni con investitori e strutturare le proprie strategie di fundraising in modo efficace. Con la giusta preparazione e un approccio strategico alla condivisione delle informazioni, è possibile navigare il processo di investimento senza perdersi in timori legati alla riservatezza.