Mercoledì 18 marzo il Parlamento europeo ha discusso la proposta sul cosiddetto “28° Regime”, o EU Inc., e la Commissione europea ha presentato ufficialmente una prima bozza destinata ad aprire uno dei dossier più attesi dall’ecosistema dell’innovazione. L’obiettivo è ambizioso: introdurre un quadro societario opzionale e armonizzato a livello Ue, capace di ridurre la frammentazione tra ordinamenti nazionali e rendere più semplice per le imprese, soprattutto innovative, nascere, raccogliere capitali e scalare sul mercato unico.
Tra i punti qualificanti della proposta figurano una costituzione digital-by-default, interamente online, in 48 ore e con costi contenuti fino a 100 euro, insieme a procedure più snelle lungo tutto il ciclo di vita della società. Un impianto che, almeno nelle intenzioni, punta a rimuovere alcuni dei principali colli di bottiglia che oggi frenano la competitività europea rispetto ad altri hub internazionali.
Cosa prevede la proposta della Commissione
Nel dettaglio, la bozza introduce procedure digitali integrate per la costituzione e la gestione delle società valide in tutta l’Unione, con modelli standard e iter semplificati. Viene inoltre richiamato il principio del “once-only”, pensato per evitare che un’impresa debba fornire più volte le stesse informazioni a diverse amministrazioni, riducendo quindi attriti burocratici e costi di compliance.
Sul piano societario e finanziario, la proposta apre a una maggiore flessibilità nella gestione del capitale, compresa l’assenza di un capitale minimo e la possibilità di utilizzare strumenti finanziari più evoluti. Rientrano nel perimetro anche misure che guardano al talent management, come i meccanismi per premiare dipendenti e manager con quote societarie sul modello delle stock option, e una disciplina più favorevole alle operazioni transfrontaliere, incluse fusioni, trasformazioni e trasferimenti di sede.
Per chi osserva da anni i limiti del mercato unico sul fronte del company law, si tratta di una discontinuità significativa. La promessa di poter aprire e gestire una società in modo pienamente digitale, rapido e standardizzato risponde infatti a una domanda concreta proveniente da founder, investitori e operatori del venture capital.
Il giudizio di InnovUp: segnale politico importante
Nel commentare la proposta, Giorgio Ciron, Direttore di InnovUp, la definisce “un segnale politico importante e un passaggio atteso da anni”, perché mette finalmente nero su bianco una criticità denunciata da tempo: la frammentazione del mercato unico, con 27 regimi societari differenti, è un freno strutturale per chi vuole avviare e soprattutto scalare un’impresa in Europa.
Ciron riconosce che alcuni elementi della bozza vanno nella direzione giusta. Tra questi, l’impostazione digital-only, l’obiettivo di costituire una società fino a 48 ore e con costi fino a 100 euro, ma anche il tentativo di rendere il veicolo più compatibile con le logiche del venture capital. Un punto rilevante riguarda la maggiore flessibilità su capitale e strumenti di finanziamento, insieme all’attenzione riservata a stock option e partecipazione dei dipendenti, tema che per le startup europee incide direttamente sulla capacità di attrarre e trattenere talenti.
Nella lettura di InnovUp, è significativa anche l’indicazione verso una fiscalità più favorevole e meglio allineata ai momenti di liquidità, uno dei nodi che oggi penalizzano la competitività del sistema europeo rispetto a mercati più maturi e più efficienti nell’incentivazione dell’imprenditorialità innovativa.
Le criticità: il 28° Regime non è ancora davvero autonomo
Accanto agli aspetti positivi, InnovUp sottolinea però che EU Inc., allo stato attuale, non rappresenta ancora quel salto di qualità promesso dal dibattito europeo. La criticità principale è che il “28° Regime” continuerebbe a poggiare in larga misura su registri, procedure e interpretazioni nazionali, senza configurarsi come un framework pienamente autonomo e uniforme.
È questo il punto che emerge anche nelle valutazioni circolate tra gli operatori che hanno seguito da vicino l’elaborazione del dossier: il rischio è che l’Europa costruisca un’etichetta comune senza arrivare a una standardizzazione reale. Se l’interpretazione delle regole resta demandata ai tribunali nazionali e l’operatività continua a dipendere da registri locali, il mercato potrebbe ritrovarsi ancora una volta con esiti differenti da Paese a Paese, proprio sugli aspetti che la riforma dovrebbe neutralizzare: tempi, documentazione, certezza del diritto e prevedibilità per gli investitori.
In questo quadro si inserisce anche il timore di una deriva “in stile GDPR”. Il riferimento, usato in modo sempre più esplicito da una parte dell’ecosistema europeo, è a un impianto formalmente unitario ma soggetto a interpretazioni e applicazioni divergenti, con il risultato di aumentare la complessità anziché ridurla. Per le imprese innovative, e in particolare per chi deve raccogliere capitali su scala internazionale, una governance normativa disomogenea rappresenta un costo elevato in termini di execution, rischio legale e attrattività del veicolo societario.
Il nodo italiano tra costi e competitività
La questione assume un rilievo particolare anche per l’Italia. Nelle osservazioni di Ciron, uno dei problemi è che in alcuni contesti nazionali gli obiettivi dichiarati dalla Commissione possano essere almeno in parte vanificati da costi, passaggi e prassi che continuano a gravare sull’operatività concreta. Il riferimento ai costi notarili italiani è implicito ma chiaro: se il nuovo regime non supera davvero le asimmetrie nazionali, il vantaggio competitivo rischia di ridursi.
Su questo punto interviene anche Giovanni Toffoletto, CEO e Founder di LexDo.it e membro del Consiglio di InnovUp, che definisce la proposta “un passo importante per l’Unione Europea” perché affronta in modo più concreto la complessità burocratica del continente con proposte credibili orientate all’armonizzazione. Per Toffoletto, il percorso verso l’attuazione resta lungo e l’implementazione sarà decisiva, ma il segnale politico è netto: l’Europa si sta muovendo nella direzione corretta.
Il manager aggiunge che l’Italia dovrebbe cercare di anticipare questo cambiamento, applicando già alcuni dei principi dell’EU Inc. al quadro domestico. In particolare, sostiene la necessità di una costituzione e di una gestione delle imprese interamente digitali, insieme all’eliminazione di costi e tasse che oggi penalizzano chi vuole fare impresa. Il confronto è diretto: l’apertura di una Srl italiana, osserva Toffoletto, continua a essere gravata da oltre 600 euro di sole tasse, prima ancora dei costi operativi e professionali, mentre in Francia o nel Regno Unito aprire una società costa già meno di 100 euro.
Cosa manca per renderlo davvero competitivo
La fase negoziale sarà quindi determinante. Secondo InnovUp e secondo molte delle analisi che stanno accompagnando il dibattito europeo, per trasformare EU Inc. in uno strumento realmente competitivo servono almeno tre pilastri: un’infrastruttura e un registro realmente europei, meccanismi più coerenti a livello Ue per interpretazione e risoluzione delle controversie e procedure di insolvenza e ristrutturazione rapide e prevedibili lungo tutto il ciclo di crescita, non soltanto per le microimprese.
La domanda di fondo è estremamente concreta: i founder sceglieranno davvero EU Inc. rispetto alle alternative nazionali? E gli investitori lo considereranno un veicolo affidabile, con regole chiare e applicazione uniforme? È su questo adoption test che si misurerà la reale portata della riforma.
La bozza presentata dalla Commissione segna senza dubbio un avanzamento politico e regolatorio. Ma la sua efficacia dipenderà dalla capacità dell’Europa di non fermarsi a una semplificazione solo formale. Perché, se l’ambizione è davvero fare dell’Unione il luogo in cui scegliere di avviare e scalare un’impresa, il 28° Regime dovrà diventare non solo più semplice, ma anche più certo, più uniforme e più competitivo dei sistemi che intende superare.
